Sociedad de Responsabilidad Limitada Die spanische GmbH (SL)

Bei der sogenannten SL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung spanischen Rechts (vergleichbar mit der deutschen GmbH). Diese Gesellschaftsform erfreut sich bei Unternehmern sowohl in Spanien als auch in ganz Europa aufgrund der Haftungsbegrenzung und des geringen Mindestkapitals von nur 3.006 € besonderer Beliebtheit. 

Seit dem Urteil "Überseering" des EuGH (Urteil vom 05.11.2002) muß  einer ausländischen Kapitalgesellschaft (sei es eine "GmbH" oder "AG") nun endlich auch von deutschen Gerichten die Rechts- und Parteifähigkeit anerkannt werden, wenn die Gesellschaft in Deutschland eine Zweigniederlassung betreibt. Zuvor erkannte der BGH ausländische Gesellschaften aufgrund der Sitztheorie in Deutschland nicht an und versagte Ihnen die gerichtliche Parteifähigkeit. Nunmehr hat der BGH mit Urteil vom 13. März 2003 ( VII ZR 370/98E) in Anlehnung an "Überseering" entschieden, daß im Ausland gegründete Kapitalgesellschaften in Deutschland rechtsfähig sind und im Falle einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch die Haftungsbeschränkung nach dem Recht des Gründungsstaates anerkannt wird.

 1. Gründung einer spanischen GmbH / SL

Zunächst ist die Durchführung einer Namensabfrage beim zentralen Handelsregister in Madrid erforderlich. Dazu sind 3 mögliche Namen für die zu gründende Gesellschaft anzugeben. Das Register prüft mögliche Verwechslungsgefahren mit bereits bestehenden Firmen. Besteht eine solche nicht, stellt das Register ein Zertifikat aus, welches den Namen für bis zu 15 Monate reserviert, nach Ablauf von 2 Monaten ist das Zertifikat jedoch vor dem Notartermin beim Zentralregister zu aktualisieren. Die Anfrage dauert ca. 1– 2 Wochen. Später erfolgt die Eröffnung eines Bankkontos auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft, die Beantragung einer spanischen Steuernummer für die Gesellschafter (NIE), die Erarbeitung der  Gesellschaftsstatuten, die notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde, die Beantragung der Steuernummer der Gesellschaft (CIF), die Zahlung der Gründungssteuern (1% über das Gesellschaftskapital) und -kosten (wie den Notar, Handelsregister) und schließlich die Eintragung der Gesellschaft in das örtliche Handelsregister.

Vermögensverwaltende Gesellschaften (Immobilien SL) haben weder Gewerbesteuern zu zahlen, noch hat sich der Geschäftsführer bei der Sozialversicherung anzumelden. Soll die Gesellschaft aktiv werden, so ist das entsprechende Gewerbe anzumelden und ggfs. die Gewerbesteuer (IAE) zu zahlen. Die Höhe der Steuer hängt von der jeweiligen Aktivität ab und wird von der zuständigen Gemeinde unabhängig vom erwirtschafteten Gewinn mit einem jährlichen Festbetrag erhoben. Seit 2003 sind Unternehmen mit weniger als 1.000.000,-€ Umsatz von der Gewerbesteuer in Spanien befreit.

Für den Immobilienerwerb kann die Gründung einer spanischen GmbH (SL) und die Einbringung der Immobilie in die SL bzw. der Erwerb über eine SL vorteilhaft sein, da juristische Personen grundsätzlich nicht der Vermögenssteuer unterworfen sind und eine Körperschaftssteuer lediglich bei Gewinnerzielung anfällt. Als Eigentümer ist die spanische GmbH (SL) im Grundbuch eingetragen.  Zudem bietet die spanische SL individuelle Gestaltungsmöglichkeiten zur Steueroptimierung, da die Übertragung von Gesellschaftsanteilen grundsätzlich von der Grunderwerbs- und Umsatzsteuer befreit ist. Interessant ist hier der Erwerb einer in Spanien gegründeten Vorratsgesellschaft.

Die in der S.L. erzielten Gewinne  werden mit 35% (30% bis zu 90.000 Euro Gewinn) Körperschaftssteuer besteuert. 

Ein weiterer Vorteil: In Spanien werden lediglich die Gründungsgesellschafter dem spanischen Handelsregister bekannt. Spätere Veräußerungen der Gesellschaftsanteile sind im Handelsregister nicht vorzulegen und somit dort weder ersichtlich noch nachvollziehbar. Dies schafft gerade beim Immobilienerwerb über eine spanische GmbH (SL) eine angenehme Anonymität.